Go Internet :Sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale della società X-Stream S.r.l.
Go Internet :Sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale della società X-Stream S.r.l.
– GO internet S.p.A. operatore attivo nella fornitura di servizi di connettività FWA e FTTH comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante con i soci della società X-Stream S.r.l. per l’acquisizione del 100% del capitale sociale della stessa. L’operazione si configura come “operazione significativa” ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia. X-Stream, con sede a Reggio Emilia, è un operatore nazionale di telecomunicazioni specializzato nella fornitura alle imprese di servizi di connettività, fonia e unified communication con clientela maggiormente concentrata nelle regioni di Emilia Romagna, Lombardia e Veneto ma distribuita su tutto il territorio nazionale. Il brand X-Stream nasce nel 2012 per dare corpo all’iniziativa di Raimondo Montecchi, socio di maggioranza con una partecipazione pari al 98% del capitale sociale, di voler offrire servizi di fonia evoluta e di qualità alle imprese e, nella convinzione che per garantire le migliori prestazioni fosse necessario governare direttamente le infrastrutture, ha intrapreso un percorso di sviluppo tecnologico dotando l’azienda di una centrale telefonica d’avanguardia in grado di offrire servizi fonia tradizionali, servizi di centralino e centralino virtuale (VPBX) e servizi di unified communication. Al contempo, per garantire che tali servizi fossero veicolati tramite infrastrutture direttamente gestite dalla società, la società ha progressivamente messo in esercizio accordi di interconnessione con i principali operatori nazionali, ad oggi pienamente operativi, che consentono ad X-Stream di accedere all’intera gamma di tecnologie cablate (ADSL, SHDSL, FTTCab e FTTH sia in banda condivisa sia in banda dedicata) e a tecnologie radio complementari alle tecnologie di GO internet. Al 31 dicembre 2019 X-Stream, con un organico di circa 17 risorse, ha registrato un volume di fatturato pari a circa 2,7 milioni di Euro con un EBITDA pari a circa 0,5 milioni di Euro e un Utile d’esercizio poco superiore a 0,2 milioni di Euro. Alla stessa data la società rileva una Posizione Finanziaria Netta positiva per circa 0,2 milioni di Euro. L’attuale portafoglio d’offerta della società è costituito da servizi di connettività tradizionale ed evoluta - con connettività dedicata in fibra ottica, reti private virtuali VPN MPLS multi-sede e multi-tecnologia, servizi di backup multi-tecnologia per connettività e fonia - e da servizi fonia sia tradizionali sia avanzati come trunk SIP, centralini virtuali VPBX, servizi di unified communication e di integrazione con primari servizi di videoconference. L’acquisizione di X-Stream, che si perfezionerà previo avveramento delle condizioni sospensive normalmente previste in accordi simili a quello siglato in data odierna, è volta a perseguire gli obiettivi del nuovo Piano Industriale della società approvato dal Consiglio di Amministrazione l’8 giugno 2020.
Marco Di Gioacchino, Amministratore Delegato di GO internet, ha commentato: “L’operazione con X-Stream rafforza e si inserisce all’interno del progetto industriale di GO internet contribuendo in particolare all’evoluzione della nuova linea di business orientata alle imprese e alla dotazione del gruppo di un portafoglio di tecnologie completo e disponibile su scala nazionale. La professionalità e gli alti standard di qualità che abbiamo trovato in X-Stream ci hanno spinto ad intraprendere un percorso di acquisizione che riteniamo avere una forte valenza industriale e dotare il nostro piano di maggiore solidità e concretezza: l’obiettivo di offrire servizi di qualità al tessuto imprenditoriale italiano, con una forte attenzione alle esigenze che questa fascia di clientela merita, assume la sua concretezza in X-Stream. Con un ampio portafoglio di tecnologie cablate e radio, che GO internet completa con le proprie competenze in ambito FWA - oggi 4G LTE e presto anche 5G -, il gruppo sarà in grado di raggiungere con la propria offerta l’intero panorama nazionale di imprese e consumatori.”
Modalità e dettagli dell’Operazione
L’Operazione prevede la cessione del 100% del capitale sociale della società X-Stream S.r.l. a GO internet S.p.A. da parte dei soci Raimondo Montecchi (con una partecipazione pari al 98,00% del capitale di X-Stream) e Emily Montecchi (con una partecipazione pari al restante 2,00%) (i “Venditori”) per un corrispettivo complessivo provvisorio pari a 2,5 milioni di Euro da pagarsi interamente alla data del closing fatto salvo il meccanismo di aggiustamento del prezzo. Tale corrispettivo è stato determinato sulla base di una analisi economico finanziaria dei risultati della Società al 31 dicembre 2019. L’Operazione sarà finanziata in parte con mezzi propri e in parte tramite il supporto da parte degli istituti di credito. L’accordo vincolante stipulato in data odierna prevede, inter alia, l’impegno da parte dei Venditori a cedere le proprie partecipazioni e, da parte di GO internet, l’impegno ad acquistarle ed a corrispondere gli importi pattuiti nelle modalità sopra riportate (l’”Accordo Vincolante”). L’Accordo Vincolante include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: i. una disciplina in ordine alla gestione interinale di X-Stream dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Vincolante sino alla data del closing; ii. il rilascio da parte dei Venditori di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione alla Società e conseguenti obblighi di indennizzo in favore di GO internet iii. un meccanismo di aggiustamento del prezzo in negativo su base euro per euro fatta eccezione per la concordata franchigia; iv. un patto di non concorrenza con i Venditori. Al fine di garantire continuità gestionale, GO internet si è inoltre impegnata a nominare Raimondo Montecchi quale membro del futuro Consiglio di Amministrazione di X-Stream ancora in corso di definizione. Il closing dell’Operazione, previo l’avveramento o la rinuncia da parte di GO internet delle condizioni sospensive, è previsto nel mese di settembre. 3 L’Operazione non si configura come una “operazione con parti correlate” ai sensi della procedura adottata da GO internet al riguardo e della disciplina applicabile. Per GO internet lo Studio Legale Valli-Mancuso & Associati ha agito quale advisor legale mentre allo Studio Sindaco sono state affidate le attività di due diligence giuslavoristica e previdenziale. Per X-Stream lo Studio Legale GallottoDiMaio ha agito quale advisor legale.